新創團隊可考慮設立閉鎖型股份有限公司

不超過50人的非公開發行新創公司等中小型企業，成立公司選擇成立閉鎖型公司，在股權安排及運作上會比較有彈性。

閉鎖性股份有限公司和其它型態的有限公司一樣，在公司法下具法人人格，負有限的債務清償責任，公司名稱在國內不得重覆，公司設立的資本額只要合理也没有下限規定，在使用統一發票、報繳營業稅和營所稅上和其它公司非閉鎖型公司（如有限公司、股份有限公司）並没有不同。

閉鎖型股份有限公司相對其它型態公司比較下，概括歸納以下五個對新創公司特別有吸引力（彈性）的地方：

1

股權轉移限制

閉鎖型的股東要轉移股權（賣股票）必需品符合載明於公司章程中的限制。換個角度看，只要公司章程中有明定轉移的條件，持股者就可以在公司成立一年之內將手中的股權釋出。比如說，相對於非閉鎖型的公司，像是股份有限公司的股權者依公司法規定在公司成立後的一年之內都不能轉讓股權，而閉鎖性的股份有限公司可以在公司章程中有載明放鬆股權移轉在時間上的限制，閉鎖性公司的投資人對移轉股權時就不必等上一年，這樣對有些投資人會比較有吸引力。

2

股東會集會模式

閉鎖型公司開股東會不拘泥在實際集會的形式，可以由視訊或書面表決而不必有實際集會場所，這樣的彈性是非閉鎖性公司所没有的，所以新創公司的參與者就可以在遠距與會，不受距離的限制而不能或不便出席。

3

表決權

不同於非閉鎖型的有限公司每一位股東無論大小都有只一個表決權，閉鎖型股份有限公司是每一股一票表決權，甚至還可以發行複數表決權（1股N個表決權）及特定事項否決權之特別股，可以讓創業者比較確能實掌握決定權，而不被外行的出資人掌方向。

4

營餘分配次數

閉鎖型公司得半年決算一次，非閉鎖型公司則是一年才決算一次。

5

組織變更門檻

有限公司如果要變為股份有限公司時需要全體股東同意；股份有限公司如果要變更為閉鎖型股份有限公司時，也是需要全體股東同意；如果不能得到全部股東都同意變更公司型態，就不能變。閉鎖型公司要變更成非閉鎖型公司，只要有三分之二股東同意即可進行，不必全數通過。

簡言之，因應科技創新產業的需求而引進閉鎖型這種自治空間較大的公司制度，它主要有三大特徵：

1. 股權結構，非現金出資人可以佔多的股數。
2. 公司治理較為寬鬆，自治空間較大。
3. 改善非公開發行公司股份轉讓受限的阻礙。

舉一個資本額200萬的創新公司為例：創業者投入100萬資金加上點子、時間、精力在開發跟經營上，另外向投資者拿了100萬，總共200萬資本額，以過去閉鎖型之前的法規來看，創業者（出錢、出力、出點子）和投資者（只出錢）各擁有50％的股權是明顯不公，對創業者是一種掠奪，閉鎖型可以改善這種只看資本的不公平的現象。

結語

台灣閉鎖型公司雖然還仍不及在美國許多州公司設立的股權開放，但至少新創團隊如果出資較少却要持有大部份股份，可以考慮用閉鎖型公司的形態。因為閉鎖型公司除了有以上的彈性，創辦人還可以用勞務、信用有限度地入股[1]，閉鎖型公司的選項是台灣近年來創業環境在股權結構方面改善的一大步。​

有閉鎖型經驗的會計師會針對創業者規劃設計出對創業者和投資人（金主）間能互利的股權結構，在公平又兼顧創業者有經營誘因下讓公司在市場上競爭，這種閉鎖型公司章程整體規劃對建立友善的資本結構（如，反稀釋條款[2] ）十分重要，所以没有設立過閉鎖型經驗的事務所就不適合承辦閉鎖型股份有限公司的設立。

正在嚴肅考慮要開設閉鎖型公司的創業者建議你可以先和會計師做一次付費諮商，先釐清閉鎖型公司對你的長遠好處，與會計師研議公司章程的設計方向，方向確認後再採用適當的公司型態。

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[1] 「公司法第356條之3第2項」，依資本額上限規定勞務及信用入股的上限。實收資本額3千萬以下的閉鎖型公司，入股上限不得超過發行股份總數的50%，而3千萬以上者，不得超過25%。

[2] 蘇拾忠：閉鎖功降龍十八掌 – 特別股應用《第09掌》~《第10掌》